德恒研究|股东溢价出资中资本公积金问题的实务探析
作者：小律 发布时间：2025-03-31点击：
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引言
一、资本公积金的法律性质
二、《公司法》对资本公积金的历次修改及其立法目的
三、资本公积用于弥补亏损的相关操作要求
四、关于股东溢价出资中资本公积金的典型案例梳理
（一）典型案例
1、出资性质争议型
2、抽逃返还型
3、破产清算分配型
（二）裁判逻辑
1、资本维持原则优先
2、实质重于形式审查
3、债权人利益衡平
五、股东溢价出资中资本公积金的司法审查“三阶审查法”构建
（一）第一步基础法律关系审查
1、审查协议的法律性质
2、会计处理合规性审查
（二）第二步程序合法性审查
1、审查股东会决议程序
2、审查债权人通知义务
（三）第三步实质公平性审查
1、审查公司偿债能力
2、中小股东与债权人利益综合审查
六、结论与建议
1、差异化用途管理与例外返还规则
2、专享或限制性条款的约束力边界
3、特定情况下未实缴出资股权转让中的责任范围界定
引言
在我国股权交易市场蓬勃发展的当下，溢价出资现象愈发普遍，特别是在人工智能、生物医药等新兴产业领域。投资者看好企业的高成长潜力，愿意支付高额溢价获取股权。然而，这也引发了诸多与资本公积金相关的争议。
以笔者参与办理的何某诉 A 公司股东出资纠纷一案（[2020] 湘 01 民终 12537 号）为例，何某投资 300 万元入股 A 公司，其中 54 万元计入注册资本，246 万元溢价部分未明确款项性质及用途。A 公司进入强制清算程序后，何某主张返还该 246 万元，最终法院认定该款项属公司的资本公积金，股东出资后不能抽回，驳回了何某的诉讼请求。
2023 年《公司法》修订后，资本公积金规则发生重大变化，允许资本公积金在特定条件下补亏，但股东能否抽回溢价出资这一关键问题仍未明确。股东溢价出资引发的资本公积金争议，集中反映了公司法中资本维持原则、股东意思自治与债权人保护之间的价值冲突。本文以民商法理论为根基，结合案例实证分析，深入探讨新公司法背景下资本公积金的司法认定规则，期望为解决此类纠纷提供有益的参考。
一、资本公积金的法律性质
李资本公积金是公司法中特有的一项制度设计，指公司通过发行股份等方式，股东实际缴纳的出资额超过其认缴注册资本的部分，以及其他法定来源（如资产重估增值、外币折算差额等）形成的公司自有资金，其核心功能在于充实公司资本储备、维持公司财务稳健性，并为公司扩大再生产或转增股本提供资金基础。《企业会计制度》（财会[2000]25号）第82条对“资本公积”作了详细界定，即资本公积包括资本（或股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等。
从民商法理论来看，资本公积金呈现出独特的双重属性，即“准资本”属性与“特殊债权”属性。在法定框架下，它是公司独立财产的重要组成部分，具有不可抽回性和债务担保功能；在章程自治层面，其用途可通过股东合意适当扩展。这一性质决定了其制度价值在于平衡股东权利保护、公司财务稳健与债权人安全三重目标。“准资本”属性与公司资本维持原则紧密相连。根据法人格独立原则，公司财产独立于股东个人财产，资本公积金作为公司资本的组成部分，所有权归属于公司法人。股东对溢价出资的贡献仅产生股权请求权，而非对资金的直接支配权。这决定了资本公积金在民商法体系中的“准资本”地位。
“特殊债权”属性则从另一个角度揭示了资本公积金的法律性质。国外部分学者认为，股东支付溢价获取股权，其背后蕴含着对公司未来股权增值的预期。资本公积金可视为股东基于这种预期而形成的一种特殊债权。这种特殊债权属性在公司运营过程中，与公司的经营业绩、股权交易等活动密切相关。当公司进行股权交易时，资本公积金的数额及变动情况会对股权价格产生重要影响。若公司资本公积金较为雄厚，往往意味着公司具有较强的发展潜力和抗风险能力，在股权交易市场中，其股权价格也可能相对较高。这充分体现了资本公积金 “特殊债权” 属性在市场交易中的实际作用。
二、《公司法》对资本公积金的历次修改及其立法目的
1994年7月1日《公司法》正式施行，其对资本公积金的规定相对较为宽泛，该法179条仅规定 “公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”即允许资本公积金补亏。这为公司在早期发展阶段灵活运用资本公积金提供了较大空间，有助于企业根据自身经营状况合理调配资金，以应对复杂多变的市场环境，助力企业在市场经济的起步阶段能够更自由地进行财务运作，增强自身的生存与发展能力，但当时并未充分考虑和防范滥用资本公积金损害债权人利益的风险。
2005年《公司法》迎来第一次修订，此次修订在资本公积金规则方面出现重大转变。该法169条在原规定 “公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”的基础上，新增“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的但书条款。这一变化背后有着深刻的立法考量。随着市场经济的发展，企业数量不断增加，交易活动日益频繁，资本公积金的规范使用对于维护市场秩序、保障债权人利益的重要性愈发凸显。若资本公积金可随意用于弥补亏损，公司可能将原本应弥补亏损的收入计入未分配利润用于利润分配，损害债权人利益。此次修订旨在强化对债权人权益的保护，规范公司资本运作，维护市场交易的安全性与稳定性。2023年《公司法》第二次修订，在资本公积金规则方面作出了重大突破。新法第 214 条明确规定，“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”，删除了 2005 年修订中对资本公积金弥补亏损的绝对禁止条款。这一修订是基于当前经济形势的深刻洞察以及企业实际发展需求的考量。在经济下行压力增大、市场竞争日益激烈的背景下，许多企业面临着严峻的亏损挑战。允许资本公积金在特定条件下弥补亏损，能够增强企业的抗风险能力，为企业提供更多的资金缓冲空间，帮助企业渡过难关，提升公司危机处置能力，体现了动态资本维持理论在立法中的应用，标志着从“资本绝对维持”向“资本效率优先”的转型，使公司资本制度能够更好地适应市场经济的动态变化，既回应了企业实践需求，也为后续监管规则细化预留空间。
综上，《公司法》的立法趋势从“允许补亏”到“严格限制”再到“有条件恢复”，反映了立法在资本安全与经营效率之间的动态平衡。早期侧重规范财务行为，中期强化债权人保护，近期则通过制度创新提升资本灵活性，同时通过程序性限制（如补亏顺序）防范滥用风险。
三、资本公积用于弥补亏损的相关操作要求
2023 《公司法》第214条第2款确立了资本公积金弥补亏损的顺位原则，只有在任意公积金和法定公积金不足以弥补公司亏损时，才可以按照规定启用资本公积金。
为推动企业财务制度与新修订的《公司法》中关于企业出资方式、利润分配等法律规定有效衔接，规范财务行为，防范财务风险。2024年11月4日，财政部发布《关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》（财办资〔2024〕19号，下称《通知》）并向社会公开征求意见。该《通知》规定：①企业根据新公司法第214条规定，使用公积金弥补亏损的，应当以本企业年度财务会计报告为依据，以未分配利润负数冲减至零为限，依次冲减任意盈余公积金、法定盈余公积金；仍不能弥补的，可以冲减股东投入形成的金额确定、由全体股东共享且未限定用途的资本公积金。②弥补亏损后，资本公积金余额不得为负。③使用特定股东专享或限定用途的资本公积金弥补亏损的，应当取得权属方或用途设定方的同意。④企业董事会应当制定公积金弥补亏损方案，说明亏损的主要构成、弥补亏损的原因、金额和方式等，形成董事会决议，提交股东会审议批准。另外，《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》5.2.7条规定，拟依据半年度财务数据进行公积金转增股本或者弥补亏损的，财务会计报告应当经过审计。
四、关于股东溢价出资中资本公积金的典型案例梳理
（一）典型案例
根据裁判文书网公布的相关案例情况，资本公积金纠纷大致可归纳为出资性质争议（占比约48%）、抽逃返还争议（占比约35%）、破产清算分配争议（占比约17%）三大类型：1、出资性质争议型
“海红富士家纺有限公司与董服龙、苏玲损害公司利益责任纠纷，上海市高级人民法院，（2020）沪民再1号案”：在公司运营中，控股股东将 3864 万元债务豁免转入资本公积，这一行为在当时的公司财务操作中，是期望通过债务豁免增加公司资本，增强公司的资金实力以拓展业务。然而，之后控股股东擅自将这笔资本公积转回。法院认为，资本公积作为公司独立财产，其形成需基于真实增资合意。在本案中，债务豁免转入资本公积时，应是各方达成了真实的增资共识，且会计处理需严格符合《企业会计准则》，以确保财务数据的准确性和合规性。控股股东擅自转出的行为，系控股股东、董事、高级管理人员损害公司利益的行为，违反《公司法》第 168 条，构成对公司资产的侵害，故应当根据法律规定承担返还财产、恢复原状、赔偿损失等责任。这一裁判要点强调了资本公积形成的合法性与稳定性，任何随意的变动都可能破坏公司资本结构的稳定，损害公司和其他股东的利益。
“亚联（天津）信息技术有限责任公司等与北京艾真融科技术有限公司等案外人执行异议之诉，北京市第二中级人民法院，（2021）京02民终14616号案”：沧州中铁从孙翔处受让艾真公司股权，2017年增资协议约定认购新增注册资本70万元，认购价格为1000万元，认购款中70万元进入目标公司实收资本，930万元进入目标公司资本公积。亚联公司主张艾真公司对外公示的年报显示沧州中铁并未实际出资到位，沧州中铁应当在其对艾真公司未全面出资的范围内对目标公司的债务清偿承担补充赔偿责任，并据此请求追加沧州中铁为被执行人。而沧州中铁主张其实际支付的认购款中70万元为注册资本增资，剩余部分为资本公积金。法院认为，公司对外公示的股东出资情况不能作为判断股东是否实际出资到位的唯一依据。根据沧州中铁提交的付款凭证显示其向艾真公司支付900万元，并载明为“增资款”，亚联公司主张部分为往来款，并非增资款，因其未提交证据，法院不予采信。涉案股权溢价或资本公积金并非记载于公司章程，上述出资义务系通过增资协议约定，并未对外公示，仅系约定义务。对于亚联公司主张股东应当对股权溢价款不到位的范围内承担赔偿责任的意见，没有法律依据，本院不予采信。即法院通过 “实质合意+会计处理”双重标准认定资本公积性质，认为公司对外公示的股东出资情况不能作为判断股东是否实际出资到位的唯一依据
2、抽逃返还型
“银基烯碳新材料集团股份有限公司、连云港市丽港稀土实业有限公司公司增资纠纷，最高人民法院，(2018)最高法民终393号案”：银基公司通过增资成为丽港公司的股东，根据《增资合同》，其获得丽港公司增资后40%股权，除应投入2000万元作为注册资本外，还应投入1.8亿元作为资本公积金。法院认为，对于银基公司据此投入的1.8亿元，虽然并非丽港公司注册资本，但其作为取得40%股权对应出资额的溢价金额，目的在于区分不同时期成为公司股东者以使其利益均衡，该款项作为资本公积金投入公司后，即独立于银基公司的财产而属于丽港公司资产。基于资本公积金属于公司资产的性质，资本公积金除用于扩大公司生产经营或者转为增加公司资本外，不得用于其他用途。丽港公司主张银基公司在无合法正当理由情形下取回已投入资本公积金行为属于公司法规定的抽逃出资行为，故银基公司应返还抽逃的1.5亿元本息。
最高院在判决书中明确“资本公积金不仅是企业所有者权益的组成部分，亦是公司资产的重要构成，而公司资产在很大程度上代表着公司的资信能力、偿债能力、发展能力，在保障债权人利益、保证公司正常发展、维护交易安全方面起着重要作用。公司作为企业法人，具有独立人格和独立财产，而独立财产又是独立人格的物质基础。出资股东可以按照章程规定或协议约定主张所有者权益，但其无正当理由不得随意取回出资侵害公司财产权益。”这一判决有力地维护了公司资本的完整性和债权人的利益，确保公司具备足够的偿债能力。
裁判分歧：在司法实践中，对于资本公积的抽逃返还存在不同观点。部分法院认为，经合法减资程序减少资本公积不违法。如“西安市新里程投资有限公司与郭明星,张鹏,张志兴损害公司利益责任纠纷案，陕西省高级人民法院，(2020)陕民终633号案”，西安中院认为：“新里程公司通过股东会的形式，将郭明星的借款转为资本公积金，又通过股东会的形式一致决议同意将其中560万元退还给郭明星，完全属于公司经营中的自治行为，此种行为并不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条所规定的抽逃出资的情形。”陕西省高院进一步认为：“依照《中华人民共和国公司法 》及其他相关规定，资本公积金是由投入资本本身所引起的增值，与公司生产经营没有直接关系，是一种准资本金或者公司后备资金，属于公司资产，是企业所有者权益的组成部分，可以按照法定程序转为注册资本金，故资本公积金与公司注册资本的性质存在明显不同，不能等同于公司注册资本，公司依照法定程序作出的关于减少资本公积金的决议亦不能认定为抽逃出资。”显然这种观点是基于尊重公司自治原则，在遵循法定程序的前提下，允许公司对资本结构进行合理调整。然而，前述最高法的裁判尺度是，任何未经法定程序的资本公积返还均属抽逃，更加强化了资本公积金的“准资本”属性。
3、破产清算分配型
“南通中南房地产开发有限公司、南通邦豪置业有限公司合同纠纷，最高人民法院，(2020)最高法民申6465号案”：中南公司进入破产清算后，邦豪公司及其四股东共同向中南公司管理人出具《承诺函》，承诺邦豪公司同意向中南公司管理人偿还5182万元欠款本金及利息，因邦豪公司未按期支付，中南公司诉至法院要求偿还。最高法认为，案涉《承诺函》涉及的5182万元系中南公司投入邦豪公司的超出其应缴注册资本部分的款项，该部分款项性质应根据中南公司投入资金时的真实意思表示进行判断，结合《联合开发协议书》、邦豪公司股东会决议、2011年邦豪公司资产负债表等证据，认定中南公司投入邦豪公司的超出其应缴注册资本部分款项在资金投入时各方确认为资本公积金性质，该款项系投资款，并非借款，有事实依据。中南公司主张案涉款项为借款，与各方约定不符。虽然邦豪公司超出注册资本的差额部分没有作为注册资本在工商部门进行登记，但公司的资本公积金亦不能随意撤回。案涉《承诺书》关于邦豪公司向中南公司返还欠款的约定，违反了资本维持原则，损害了邦豪公司及其债权人的合法权益，据此认定案涉《承诺书》无效。
根据我国《企业破产法》《公司法》及司法实践，在破产程序中，资本公积金可通过转增股本，增加公司的股本规模，提高公司的偿债能力，保障债权人的利益。若公司在破产前通过变相抽逃、虚假转增股本，减少资本公积金，损害债权人利益，债权人可依据相关法律规定，主张撤销该行为，并追回被不当减少的资本公积，以维护自身的合法权益。
（二）裁判逻辑
通过前述案例分析，在股东溢价出资引发的资本公积金纠纷中，司法裁判逻辑紧密围绕资本维持原则、实质审查标准以及债权人利益保护展开，这不仅关乎公司内部治理结构的稳定，更影响着市场经济秩序的健康发展。
1、资本维持原则优先
法院普遍依据《公司法》资本维持原则，强调资本公积的“不可抽回性”。《公司法》作为规范公司组织和行为的基本法律，其明确规定了资本公积金的用途限制，旨在维护公司资本的稳定性与完整性。从《民法典》中关于法人财产权的规定来看，公司作为独立法人，对其财产享有独立的支配权，资本公积金作为公司财产的重要组成部分，同样受到法律保护。任何变相返还资本公积金的行为，均被视为对公司财产独立性的损害。
2、实质重于形式审查
司法裁判中，除要实质区分“明股暗债”“明股实债”“假股真债”"名债实投"等虚伪意思表示外，还应重点关注资金流向是否服务于公司经营，若资本公积转出无合理商业目的，直接推定为抽逃。这一审查标准是基于对公司运营实质的深入考量。从《公司法司法解释三》（2020年修正）第12条的相关规定来看，对于股东抽逃出资的认定，不仅关注行为的外在表现形式，更注重行为的实质后果。裁判观点普遍认为，资本公积金的设立目的是为了充实公司资本，服务于公司的经营发展。若资本公积转出行为与公司经营活动毫无关联，无法提供合理的商业解释，那么法院将直接推定为抽逃出资。这强调了实质审查在资本公积金纠纷中的重要性，能够有效遏制了股东通过形式上的合法手段掩盖抽逃出资的违法行为。
3、债权人利益衡平
在公司破产清算程序中，需要保障债权人的合法权益得到充分实现，而资本公积金作为公司资产的一部分，在破产程序中不宜直接用于清偿债务，但可以通过转增股本等方式，提升公司的偿债能力，从而间接实现债权人利益的保护。同时允许公司将资本公积金转增股本，使公司的股权结构得到优化，也有利于吸引了新的投资者，从而实现股东与债权人利益的平衡，维护了市场交易的公平与稳定。
比如《企业破产法》第85、87条规定，当重整计划草案涉及出资人权益调整事项时，需要设立出资人组对该事项进行表决，倘若在在出资人组投出否决票的情形下，为保障重整程序能够有效推进，法院在特定条件下仍可通过裁定，强制批准重整计划草案，这是在企业进入重整程序的情形下，公权力对私权利进行调整的体现，目的就在于平衡股东与债权人利益。
五、股东溢价出资中资本公积金的司法审查“三阶审查法”构建
（一）第一步基础法律关系审查
1、审查协议的法律性质从民商法理论的意思自治原则出发，股东之间的股权转让协议或与公司签订的增资协议是确定双方权利义务的基础。在实践中，需精准区分股权投资与名股实债，以及其他向投资方支付固定收益，或在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式（如回购、第三方收购、对赌、定期分红等）。股权投资体现股东对公司的权益性投资，享有公司经营收益分配权和剩余财产分配权，其投入资金形成的资本公积金属于公司资本范畴，是公司法人财产的重要组成部分。而名股实债，虽表面形式为股权投资，但从实质来看，更接近债权投资，投资者往往追求固定回报和本金的安全收回。司法裁判中应结合协议条款，如是否存在固定回报、回购条款、是否参与公司经营管理等要素，综合判断协议性质。这种区分直接关系到资本公积金的性质认定，若为股权投资，资本公积金应按公司资本规则处理；若为名股实债，其资金性质和处理方式则需遵循债权相关规则，这对于明确股东权利边界、保障公司资本稳定具有关键作用。
“通联资本管理有限公司、中国农发重点建设基金有限公司股权转让纠纷，最高人民法院，(2020)最高法民申2759号案”：通联公司主张《投资协议》所涉法律关系系“明股实债”。理由是，根据《投资协议》约定，农发公司对1.87亿元投资享有固定收益权，却并不实际参与汉川公司经营管理，并在约定的股权回购条件成就时，有权选择要求通联公司或汉台区政府回购其所持汉川公司股权，这表明农发公司与汉川公司之间的法律关系实际为借款关系而非股权投资关系。最高法审查认为：“在商事投融资实践尤其是私募股权投资实践中，投融资双方约定，由融资方（包含其股东）给予投资方特定比例的利润补偿、按照约定条件回购投资方股权，投资方不参与融资公司具体经营管理的情况非常普遍，这也即是所谓的“对赌条款”。利润补偿和股权回购约定本身也是股权投资方式灵活性和合同自由的体现，而非是通联公司所主张的“明股实债”。对于此类“对赌条款”，只要不存在法定无效事由，不违反《公司法 》上关于利润分配、公司资本管制的强制性规定，即为有效。具体到本案中，根据《投资协议》约定，在农发公司退出汉川公司时，由通联公司、汉台区政府承担回购股权、支付固定收益及违约金的义务，这一“对赌条款”的双方为目标公司股东及相关利害关系人，并不损害目标公司即汉川公司的资本安全，亦不违反《公司法 》的相关强制性规定。因此认定《投资协议》所涉法律关系为股权投资关系。”
2、会计处理合规性审查
依据《企业会计准则》，对股东溢价出资形成的资本公积金应准确记入 “资本公积—资本 (股本)溢价”科目。在法律实务中，规范的会计处理有助于准确反映公司的资本结构和财务状况，为股东、债权人及其他利益相关者提供可靠的决策依据。从新《公司法》对公司财务规范的要求来看，合规的会计处理是公司资本管理的重要环节。若公司未按照规定进行会计处理，可能导致资本公积金的性质和金额认定不清，在公司股权交易、清算等重大事项中，极易引发股东与公司、股东与股东之间的纠纷，损害各方合法权益。因此，司法裁判中应严格审查资本公积金的会计处理是否合规，确保公司财务活动在法律和会计准则框架内进行。
如前述(2020) 沪民再1号案中，上海高级人民法院就引用《企业会计制度》《企业财务通则》《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》《企业会计准则 解释第5号》认定“无论是控股股东还是非控股股东，其对公司作出的捐赠或债务豁免，从经济实质上如果可以认定为对公司的资本性投入，那么就应当将相关利得计入资本公积。”
（二）第二步程序合法性审查
1、审查股东会决议程序
根据《公司法》第65、66 条，除章程另有规定外，资本公积金应纳入增加或者减少注册资本的决议范畴，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，全体一致可在章程特别约定。会议通知需载明具体事项、法律依据及财务影响，以保障股东充分行使知情权。在法律实务中，公司应严格按照法定程序召开股东会，提前通知股东会议议题，确保股东有充分时间了解资本公积金相关事项的背景、目的和影响。在会议中，股东应就相关事项进行充分讨论和表决，形成合法有效的决议。司法裁判中，对于违反股东会决议程序的行为，应依据《公司法》规定，认定相关决议无效或可撤销，以维护公司治理秩序和股东合法权益。
2、审查债权人通知义务
债权人作为公司的重要利益相关方，在公司资本公积金发生变动时，其利益可能受到直接或间接影响。《公司法》第224条明确规定，减资决议作出后 10 日内通知已知债权人，30 日内公告。债权人自接到通知之日起 30 日内（未接到通知的自公告之日起 45 日内），有权要求公司清偿债务或提供担保。在法律实务中，公司应按照法律规定的时间和方式，向已知债权人发出书面通知，通知内容应包括资本公积金变动的具体事项、原因和可能产生的影响。司法裁判中，若公司未履行债权人通知义务，债权人有权主张公司资本公积金变动行为对其不发生效力，或要求公司承担相应的赔偿责任，或主张股东在减资范围内承担补充赔偿责任（见《公司法司法解释三》第14条）。
另外，根据《公司法》第225条规定，公积金仅用于弥补亏损，不向股东分配，对债权人利益影响较小，无需履行债权人异议程序。但若是资本公积返还的实质减资行为，由于会直接减少公司责任财产，就必须严格履行普通减资程序（通知债权人、提供担保）。故在实践中，准确区分两者，对于保障债权人利益和公司资本结构稳定意义重大。
（三）第三步实质公平性审查
1、审查公司偿债能力
在资本公积金相关事项的司法裁判中，公司偿债能力是重要的审查因素。从新《公司法》对公司资本维持原则的贯彻来看，公司应保持合理的资本结构，确保具备足够的偿债能力，以保护债权人利益。我国司法裁判中可通过对公司财务报表的分析，计算公司返还资本公积金后的资产负债率等关键财务指标，并与同行业的平均水平进行对比。若公司返还资本公积金后，资产负债率超过行业警戒线，表明公司的偿债能力受到严重影响，可能损害债权人利益。此时，法院应依据新《公司法》的资本维持原则和债权人利益保护原则，对资本公积金返还行为作出否定性评价，以维护市场交易秩序和债权人的合法权益。
2、中小股东与债权人利益综合审查
实质公平性需突破形式合法性，重点考察交易行为是否损害债权人、中小股东利益或违反资本维持原则。在资本公积金相关事项中，中小股东与债权人的利益紧密相连且相互影响。从股权比例角度看，定向转增或返还资本公积金若导致股权比例实质性变更，不仅会削弱中小股东的话语权，还可能影响公司的偿债能力，进而损害债权人利益。从公司偿债能力分析，若资本公积金返还后公司资产负债率超过行业警戒线，表明公司偿债能力下降，这对债权人的债权实现构成威胁，而中小股东作为公司的投资者，其权益也会因公司经营状况恶化而受损。所以在司法裁判中，应全面综合考虑中小股东和债权人的利益，确保资本公积金相关决策公平合理。
六、结论与建议
股东溢价出资中的资本公积金争议，本质上是公司资本维持原则与股东意思自治、债权人利益保护的动态博弈。2023年《公司法》修订后，资本公积金制度虽在补亏规则上有所突破，但股东溢价出资形成的资本公积金能否返还仍处于模糊地带。司法实践中，通过对资本公积金纠纷典型案例的梳理，我们发现资本维持原则在司法裁判中占据优先地位，法院严格把控资本公积的 “不可抽回性”，坚守公司资本稳定的底线。同时，秉持实质重于形式的审查标准，精准甄别资金流向与公司经营活动的内在关联，有力地遏制了股东借合法形式掩盖抽逃出资的不法行为。尤其在公司破产清算等关键环节，司法机关注重保障债权人合法权益，通过合理的资本公积金处置方式，力求实现股东与债权人利益的衡平。
针对实务中亟待解决的争议焦点，提出以下完善建议：1、差异化用途管理与例外返还规则：现行《公司法》规定资本公积金仅用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营、转为增加公司注册资本三项用途。然而，考虑到资本公积金来源的多样性，未来是否可根据资金来源不同对其实施差异化用途管理，成为值得探讨的重要议题。以股东溢价形成的资本公积金为例，是否可增设例外返还情形，在特定条件下（如业绩对赌失败、目标未达成）允许其返回，亟待深入研究。例如，在股权转让或增资协议中，若明确约定在一定期限内公司未能达成相关财务指标时，投资方有权要求退还溢价出资部分款项，此时该约定的法律效力如何判定，以及能否对抗公司外部债权人，是优先遵从股东意思自治，还是严格坚守公司资本维持原则，需要在后续的《公司法》司法解释中进一步平衡细化。
2、专享或限制性条款的约束力边界：当股东溢价出资形成的公司资本公积金，约定由特定股东专享或限定了特定用途的情况下，该专享或限制条款的约束力范围仅限于公司内部，还是区分不同情况（如通过章程备案、财务报告附注等方式对外公示，向债权人事先披露明知）下能否对抗善意第三人。比如，协议约定股东溢价出资款，仅限于公司投资建设新厂房使用，因公司一直未开展新厂房建设，公司将该笔款项直接退还给了投资人。此种情形下，公司或者其他股东能否以违反资本公积金用途，属于变相抽资为由要求该投资人返还；公司债权人能否请求该投资人在取回溢价款范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，这些问题均需在法律层面予以清晰界定。
3、特定情况下未实缴出资股权转让中的责任范围界定：在股权转让实务场景中，根据合同相对性原则，不论溢价与否，股权转让合同价款归属于股权出让方这点并无争议。然而，实践中存在一种极易引发争议的操作模式：即转让方未履行或者未全面履行出资义务的前提下，将其所持股权溢价转让。同时，股权转让合同明确约定，股权转让款应先行汇入公司账户。但在公司实际收到款项后，却将全部款项径直支付给了转让方。后续公司债权人主张转让方和受让人承担连带责任，此时转让方承担赔偿责任的范围是仅局限于注册资本未缴足部分，还是包括溢价部分（即溢价部分是否转化为公司资本公积还是单纯的股权转让价款）这一问题在司法实践中存在较大争议，亟需统一裁判尺度。
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